Conotoxia sp. z o.o. złożyła skargę na decyzję KNF. Spółka zwraca uwagę, że powodem cofnięcia zezwolenia były nie tyle jej naruszenia, ile zmiana podejścia Komisji, która przez lata nie zgłaszała zastrzeżeń do sposobu przechowywania środków klientów. „Zmiana stanowiska (…) ma charakter radykalny. Podważa bowiem jedno z najważniejszych założeń, na których Spółka opierała swój dotychczasowy model działania” – czytamy w skardze. Zdaniem spółki działanie Komisji stanowi większe zagrożenie dla interesu klientów niż stawiane jej zarzuty. Conotoxia sp. z o.o. zwraca uwagę także na problemy w relacjach całej branży z bankami i wskazuje na bezczynność Komisji w tym zakresie.
Conotoxia sp. z o.o. złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 października 2024 roku cofającą spółce zezwolenie na świadczenie usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji płatniczej. Spółka zaskarżyła decyzję wydaną przez KNF w całości, zarzucając Komisji naruszenie nie tylko przepisów postępowania administracyjnego i zastosowanie błędnej wykładni przepisów materialnych, ale także wydanie decyzji z naruszeniem zasady proporcjonalności wynikającej z konstytucji.
Na wstępie przedstawiciele spółki wskazują na negatywne konsekwencje decyzji podjętej przez Komisję Nadzoru Finansowego dla samych klientów korzystających z usług Conotoxia sp. z o.o. „Rozstrzygnięcie przyjęte przez organ może również z dużym prawdopodobieństwem doprowadzić do powstania nieodwracalnych szkód po stronie klientów Spółki oraz samej Spółki, wywołując w rezultacie skutek dokładnie odwrotny od zamierzonego. Zamiast zapewnienia stabilności rynku oraz bezpieczeństwa użytkowników usług decyzja może doprowadzić do powstania znaczących utrudnień i opóźnień w świadczeniu usług dla klientów Spółki” – czytamy w treści skargi. „Jedynym sposobem na zminimalizowanie tego ryzyka oraz naprawienia błędów popełnionych w działaniach Komisji jest wstrzymanie wykonalności decyzji oraz jej uchylenie” – dodaje spółka.
Przedstawiciele Conotoxia sp. z o.o. dalej wskazują, że Komisja przy podejmowaniu posłużyła się błędną wykładnią przepisów ustawy o usługach płatniczych. KNF zastosowała je w sposób rozszerzający i wykraczający poza ich treść, a także wbrew wykładni przepisów rangi unijnej, będących podstawą krajowych regulacji. Zdaniem Conotoxia sp. z o.o. Komisja błędnie przyjęła m. in. podstawę do wyliczenia wartości środków pieniężnych, które powinny być objęte ochroną. Spółka zarzuca także Komisji niewłaściwą interpretację w zakresie obowiązku składania środków użytkowników na wyodrębnionych rachunkach bankowych, a także niezgodną z treścią ustawy wykładnię przepisów w zakresie możliwości posługiwania się przez krajową instytucję płatniczą rachunkami bankowymi należącymi do jej agenta.
Spółka w skardze zwraca też uwagę, że model prowadzenia przez nią działalności nie zmienił się od wielu lat, a w toku poprzednich kontroli KNF nie kwestionowała współpracy Conotoxia sp. z o.o. ze spółką Cinkciarz.pl, czyli jej agentem. „Komisja, począwszy od 2017 r., miała świadomość tego, że Spółka wykorzystuje do przechowywania środków powierzonych przez klientów rachunki bankowe Agenta i nie zgłaszała zastrzeżeń do tego stanu rzeczy. Samo posiadanie przez Agenta środków pieniężnych klientów Spółki nie stanowiło naruszenia przepisów, pod warunkiem, że zachowywano zasady separacji środków przewidziane przez przepisy ustawy. Przepisy ustawy o usługach płatniczych w omawianym zakresie nie uległy zmianie od 2017 r.” – wyjaśniono w skardze. „Zmiana stanowiska dokonana przez Komisję ma z perspektywy Spółki charakter radykalny. Podważa bowiem jedno z najważniejszych założeń, na których Spółka opierała swój dotychczasowy model działania, tj. dopuszczalność wykorzystywania rachunków Agenta na potrzeby realizacji transakcji płatniczych zlecanych przez klientów. Pomimo tak istotnej zmiany swojego stanowiska Komisja nie przedstawiła w praktyce jakiegokolwiek merytorycznego uzasadnienia dla zmiany swojego podejścia” – zauważa Conotoxia sp. z o.o.
Spółka zwraca także w skardze uwagę na bardzo negatywne dla klientów korzystających z usług instytucji płatniczych konsekwencje interpretacji przepisów przyjętej przez KNF i będącej podstawą odebrania spółce zezwolenia. „Komisja zdaje się opierać swoją Decyzję na założeniu, że rachunki bankowe, na których instytucja płatnicza przechowuje środki klientów, powinny być prowadzone na podstawie specjalnych umów zawieranych z bankiem prowadzącym rachunek” – czytamy w treści skargi. „Interpretacja zaproponowana przez Komisję jest niebezpieczna, może bowiem prowadzić w praktyce do pokrzywdzenia użytkowników usług płatniczych. Sugeruje bowiem, że z wyłączenia spod egzekucji i upadłości w myśl przepisów mogłyby korzystać wyłącznie środki zdeponowane na rachunkach, które spełniają jakieś formalne, nie przewidziane przez ustawę wymogi. To oznaczałoby, że o tym, czy użytkownicy usług płatniczych korzystają z zapewnionej prawem ochrony decyduje arbitralna decyzja banku o tym, czy oznaczy w specjalny sposób określony rachunek lub zgodzi się na wprowadzenie do umowy rachunku odpowiednich postanowień” – wyjaśnia spółka.
Conotoxia sp. z o.o. wskazuje także w skardze, że Komisja Nadzoru Finansowego w toku postępowania w żaden sposób nie potwierdziła, że w działaniach spółki dochodzi do opóźnień w realizacji płatności dla klientów. „Spółka przedstawiła wyjaśnienia, z których wynika, że taki problem w praktyce nie występuje. W I połowie 2024 r. na 224 reklamacje odnotowane przez Spółkę tylko 4 dotyczyły opóźnień w realizacji transakcji. W aktach postępowania nie ma jakichkolwiek materiałów, które sugerowałyby, że twierdzenia Spółki w tym zakresie są nieprawdziwe. Potwierdziła to pośrednio sama Komisja, która nie stawia Spółce zarzutu naruszenia przepisów ustawy o usługach płatniczych w zakresie realizacji transakcji” – wyjaśnia spółka w skardze „Już sam fakt, że w działalności Spółki nie wykazano opóźnienia w realizacji zleceń dla klientów w konfrontacji z sugestią Komisji, iż Spółka utraciła środki klientów, powinien stać się dla Komisji przyczynkiem do rewizji swoich wyobrażeń o sytuacji finansowej Spółki. Nie jest bowiem możliwe, aby Spółka była w stanie realizować terminowo zlecenia płatnicze klientów, gdyby sytuacja Spółki była faktycznie tak dramatyczna, jak próbuje ją przedstawić Komisja” – konstatują przedstawiciele Conotoxia sp. z o.o.
W skardze poruszony został także temat relacji instytucji płatniczych takich jak Conotoxia sp. z o.o. z bankami. Spółka wyjaśnia, że, chcąc wyjść naprzeciw oczekiwaniom KNF chociażby w zakresie oznaczania rachunków, na których przechowywane są środki klientów, zwróciła się do banków z prośbą o doprecyzowanie umów. „Z wyjątkiem jednego banku, Spółka spotkała się ze strony banków z odmową zawarcia stosownych aneksów do umów rachunków bankowych w odniesieniu do rachunków bankowych Agenta” – czytamy w skardze. „Analogiczne trudności i brak chęci współpracy ze strony banków miały miejsce również wówczas, gdy Spółka zdecydowała się na realizację zaleceń pokontrolnych Komisji poprzez zawarcie umowy gwarancji bankowej. Żaden z banków, do którego zwróciła się Spółka, nie wyraził zgody na udzielenie takiej gwarancji Spółce” – wskazuje Conotoxia sp. z o.o. Spółka wyjaśnia także, że problemy w relacjach z bankami są od lat podnoszone przez środowisko niebankowych dostawców usług płatniczych w rozmowach z Komisją. Były one m. in. wskazane jako jedna z podstawowych barier rozwoju sektora fintech w Polsce przez Zespół roboczy ds. rozwoju innowacji finansowych (FinTech) działający przy KNF. Problem ten zresztą został również dostrzeżony przez europejskie organy nadzoru nad sektorem bankowym oraz przez ustawodawcę unijnego.
Conotoxia sp. z o.o. zapowiada także, że podejmuje wszelkie działania zmierzające do wstrzymania skutków decyzji podjętej przez Komisję Nadzoru Finansowego i wycofania jej z obrotu. Zdaniem spółki działania podejmowane w jej sprawie przez Komisję niosą za sobą ryzyko wywołania negatywnych skutków dla klientów i użytkowników usług świadczonych przez Conotoxia sp. z o.o.